章程(企业).docx

万科企业股份有限公司公司章程 （ 2013 年 1 月 ） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规 的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1988 年 11 月，经深圳市人民政府 “深府办（ 1988 ） 1509 号 ” 文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设 立，已按照《公司法》完成了规范手续。公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号深司字 N24935 。 第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2800 万股，于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准，公司于 1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股，于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：万科企业股份有限公司。公司英文名称为： CHINA VANKE CO., LTD. （缩写为 VANKE ）。 第五条 公司住所：深圳市盐田区大梅 沙环梅路 33 号万科中心，邮政编码： 518083 。 第六条 公司注册资本为人民币 10,995,553,118 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事会主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向 法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证在市场竞 争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好经济效益让股东满意。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以港币认购和交易的境外上市外资股称为 H 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或者地区的法定货币。 经国务院证券主管机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并 在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形， 不需要召开类别股东会表决。 第十八条 公司发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管， H 股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第十九条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业 有限公司的注册地址为深圳和平路 5 0 号，法定代表人为王石。