理论攻坚 - 商经法 1
主讲 教师： 李斌
授课时间 ： 2018.02.10
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理论攻坚 -商经法 1（笔记）
【说在课前】
1. 本节课讲解合伙企业法和公司法，考查的核心是担责问题。
2.两种责任形式：无限责任、有限责任。
（ 1）无限责任：比如甲出资 10 万做买卖，如果甲承担无限责任，对外欠债
时需要倾家荡产还钱。
（ 2）有限责任：比如甲出资 10 万做买卖，如果甲承担有限责任，对外欠债
时仅以 10万元的财产份额为限承担责任，其余的债务不需要倾家荡产还钱。
3.合伙企业法和公司法以理解为主。
第一节 合伙企业法
一、概述
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合
伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务
承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【解析】
合伙企业：普通合伙、有限合伙。
（ 1）甲乙两人合伙，甲和乙都是普通合伙人，所组成的是普通合伙企业。
（ 2）甲乙两人合伙，甲是普通合伙人，乙是有限合伙人，所组成的是有限
合伙企业。
二、 普通合伙企业
（一） 设立
设立合伙企业，应当具备下列条件：
（ 1）有二个以上合伙人 。合伙人为自然人的，应当具 有完全民事行为能力
人；
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（ 2）有书面合伙协议；
（ 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（ 4）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（ 5）法律、行政法规规定的其他条件。
【解析】
设立条件（不需要背诵）：
（ 1） 2个以上：成立普通合伙企业，即合伙人必须≥ 2。考点：一个人不可
能成立合伙企业，一个人是“独”。
（ 2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，即必须是完人。结
合民法，完人或者视为完人涉及两种：①年满 18 周岁的人。②已满 16 周岁不满
18 周岁，自己赚钱自己花的人。
（ 3）书面合伙协议：比如甲乙二人为好兄 弟，两人进行口头约定，此时合
伙企业并 未成立， 因为做买卖要亲兄弟明算账，要白纸黑字写清楚两人为合伙人、
由合伙协议以及出事如何担责。
（ 4）出资：①合伙没有最低出资要求。 李克强 鼓励“大众创业，万众创新”，
取消最低出资要求，现在拿一块钱都可成立合伙企业或者公司。②如果两人合
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